滚动南京优科生物医药集团股份有限公司(以下简称“优科医药”)是江苏南京的一家生物医药企业，该公司拟在创业板上市，保荐机构为中信证券。公司已于2017年12月5日更新了预披露招股书，即将迎来决定企业能否上市的关键环节——“上发审会”。
从财务报表看，优科医药经营还算稳健，2014年、2015年、2016年至2017年上半年的营业收入分别为3.17亿元、3.32亿元、3.29亿元、2.14亿元，净利润分别为4491万元、5090万元、5198万元、4449万元。
但在更新了拟招股书后，优科医药仍有三大问题存疑，包括主打产品佰美诺的毛利率报告期持续走高、巨额市场推广费的最终流向、与九鼎系繁杂的关联关系等。这些问题关系到公司经营的合规性、财务报表的真实性以及各种利益关系的正当性。另外，佰美诺同类产品盐酸莫西沙星的未来市场竞争情况，公司也缺少必要的风险提示。
主打产品毛利率奇高及逐年攀升有违常理
从拟招股书来看，优科医药的产品主要集中在抗感染药物领域，主营业务收入及毛利主要来源于自主生产的盐酸莫西沙星注射液(“佰美诺”)，以及代理销售的注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠(1.0g)(“优他能”)和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠(2.25g)(“乐灵”)三种产品。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，佰美诺占优科医药主营业务收入的比例分别为33.44%、30.09%、40.35%和67.86%，占主营业务毛利的比例分别为67.29%、65.77%、71.99%和90.70%，占比持续上升，是公司收入及利润的主要来源；代理产品乐灵和优他能合计占优科医药主营业务收入的比例分别为29.96%、31.10%、31.69%和18.76%，占主营业务毛利的比例分别为23.45%、24.81%、19.55%和7.58%，对优科医药经营成果的影响呈下降趋势。
优科医药表示，佰美诺为国内首仿药物，毛利率水平较高。但与国际上新药毛利率通常会保持稳定或逐年降低不同的是，优科医药生产的主打产品佰美诺毛利率报告期内却呈现明显上升趋势。拟招股书显示，2014年至2017年上半年，佰美诺的毛利率分别为84.44%、81.83%、87.42%、91.92%。
公司在拟招股书中对此解释称，佰美诺毛利率上升主要原因是“单位成本下降”。2014 年，公司在重点区域进行市场布局，较多地采用自主推广方式销售佰美诺，该模式下毛利率较高；2015 年，公司更多采用经销商推广方式进行销售，该模式下毛利率较低，使得2015 年该产品的毛利率较2014 年略有下降；2016 年，该产品的生产成本进一步下降，使得当年该产品毛利率上升。2017 年1-6 月，受湖北和安徽等地区执行“两票制”政策影响，公司自主推广的佰美诺销量由2016 年全年的4.19 万支提高到2017 年上半年的33.26 万支，同时该产品的单位生产成本进一步下降，使得当期毛利率较2016 年上升。
按照优科医药拟招股书所言，公司采用自主推广和经销商推广相结合的模式进行佰美诺的市场开拓。数据显示，在自主推广模式下，佰美诺的毛利率由2014年的94.34%上升到2017年上半年的97.75%；而在经销商推广模式下，佰美诺的毛利率由2014年的66.74%上升到2017年上半年的88.66%，上升的幅度更大。从这个数据也可以看出，即使公司的推广方式不变，佰美诺在报告期内的毛利率也会出现较大上升趋势。
换一种方式计算，我们就会明白佰美诺持续走高的毛利率多么的不可思议。在会计学中，毛利加上成本就等于营业收入。由此得出，在自主推广模式下，2014年度佰美诺的成本率为5.66%(100%-94.34%)，2016年，佰美诺的成本率仅有2.1%(100%-97.90%))，也就是说，在两年时间内，优科医药佰美诺的经营成本下降了63%。
在竞争相对激烈的抗感染注射液市场，佰美诺非原创药，在同类产品中亦不能形成垄断优势，其毛利率能够持续飙升的秘密仍有待进一步探究。
卖给经销商30元/支，直接卖给医院190元/支，谁推高了药费？
“看病难、看病贵、药费虚高”一直是社会关注的焦点问题，也是政府重点整治的方向。为了抑制药价虚高问题，2017年2月9日国务院办公厅印发《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》提出，推行药品购销“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。
优科医药拟招股书相关数据显示，佰美诺报告期的药价虚高问题仍非常严重。2014年至2017年上半年，优科医药直接卖给医院等医疗机构的价格分别为179.48元/支、185.10元/支、193.01元/支、154.69元/支，而卖给经销商的价格则分别是30.52元/支、31.26元/支、30.6元/支、30.67元/支。从这些数据可以看出，优科医药直接卖给医院的价格是卖给经销商价格的5-6倍。而据业内人士透露，这些190元左右采购的佰美诺注射液，在医院卖给患者的价格一般在300元左右。
本可以以30元/支左右的价格购买佰美诺，医院为何非要出190元/支购买呢？这当中究竟有什么利害关系呢？
值得注意的是，在2017年实行“两票制”以前，优科医药直接卖给医院的佰美诺价格是逐年上升的，由2014年的179.48元/支升至2016年的193.01元/支，而实行两票制之后，优科医药直接卖给医院的佰美诺价格突然呈现断崖式下跌态势，由2016年的193.01元/支直接降至154.69元/支。这也从侧面证明，两票制对抑制药价虚高是有积极作用的。
但需要政府主管部门警惕的是，两票制的积极作用有可能被所谓的专业医药推广公司的“市场推广费”所腐蚀抵消。这些“市场推广费”，很有可能以一种更为隐蔽的方式回到药品流通环节原既得利益者手中，从而相关利益方继续共同维持药价的虚高，轻松化解政府整治“药价虚高”的本意。
前5家推广商中有4家新成立，“市场推广费”究竟流向何方？
为应对“两票制”，医药企业及流通环节很快想出了应对之策：原来的一级代理商负责开发票，二级、三级、四级甚至更低级别的代理商摇身一变，改成“医药推广公司”，从医药生产企业或一级代理商手中获取“市场推广费”，而市场推广费的具体构成及最终流向，没有人能说得清楚。
优科医药拟招股书显示，公司原来代理销售的优他能和乐灵两种产品，2017年已经从原来的“赚取药品差价”，改变为向海口奇力收取“市场推广费”。公司表示，2017 年以来，在部分“两票制”执行地区，由公司和一心药业继续负责优他能和乐灵两产品的市场推广，由海口奇力直接向配送商或医院销售，海口奇力与公司及一心药业按推广服务情况结算市场推广费用，由此形成公司的市场推广服务费收入。
而公司生产并直接销售的部分佰美诺产品，则采取给其他公司市场推广费的模式进行。优科医药拟招股书显示，2014至2017年上半年，公司支付的“市场推广费”分别为2582万元、1246万元、3668万元、5187万元。
优科医药表示，公司主要通过市场推广服务商以学术推广会的形式进行市场推广。报告期内，优科医药合计支付推广服务费用排名前五的市场推广服务商分别为：湖北业峻商务服务有限公司，报告期获取市场推广费1948万元；合肥亿帆生物医药有限公司，报告期获取市场推广费531万元；武汉启祥医药有限公司，报告期获取市场推广费463万元；上海虹灼营销服务有限公司，报告期获取市场推广费307万元；武汉市通达汇商贸有限公司，报告期获取市场推广费202万元。
优科医药在拟招股书中强调，公司主要市场推广服务商的经营范围中均包含营销、咨询、会议等服务内容，公司在筛选市场推广服务商过程中，对其市场推广能力、市场推广人员和业务历史进行了尽职调查，并将尽职调查信息报财务部备案。公司的市场推广服务商具备市场推广能力。市场推广服务商与公司及实际控制人、董监高等关联自然人和关联法人之间不存在关联关系，不存在公司离职人员在市场推广服务商中任职的情况。
但《价值线》研究员从“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”等网站查询发现，优科医药前五名市场推广服务商中，除合肥亿帆生物医药有限公司外，其余4家都是2016年之后成立的新公司，其股东均为1-2名自然人。其中，湖北业峻商务服务有限公司注册时间为2016年12月30日；武汉启祥医药有限公司注册时间为2016年12月12日；上海虹灼营销服务有限公司注册时间为2017年2月15日；武汉市通达汇商贸有限公司注册时间为2016年7月8日。
相对于报告期截止日，这些推广公司成立时间均不长，甚至有些公司成立才几个月，不知优科医药是如何认定其“具备市场推广能力”的？而这些推广公司的“推广服务费”，究竟流向了何方？有没有流向对医院最终采购拥有重大影响力的人手中？这一切对外界而言仍是黑箱。
证监会在对优科医药IPO反馈意见中，也对“市场推广费”进行了重大关注。要求优科医药说明报告期主要开展的市场及学术推广活动及推广费用，与经销商之间分担约定和实际履行情况，是否存在经销商代垫报销款情形，是否存在以市场及学术推广费名义支付劳务费或好处费等商业贿赂行为，是否存在违反相关法律法规的行为，优科医药是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况。
一位医疗界研究人士表示，在充分竞争的欧美市场，创新药的毛利率在70%左右，仿制药的毛利率在30%-40%之间，而在中国市场，优科医药首仿药的毛利率竟然高达97.9%。造成这一结果的原因主要是，新药保护期和一品两规等历史政策保护了首仿药，客观上打击和限制了后续仿制药。另外，一些不必要的中间环节及医药行业的“商业贿赂”是造成药价虚高的直接原因。著名经济学家宋清辉也认为，医药行业公司的市场及学术推广费一直都是商业贿赂的高发区。
业内人士表示，优科医药佰美诺产品毛利率高起并且逐年攀升的态势绝对不会持续太久。原因有两点：一是国家政策不会允许药品价格的虚高；二是目前有大量药企(至少10家)正在申报与佰美诺同类的盐酸莫西沙星产品，竞争十分激烈。盐酸莫西沙星原研药是德国拜耳的拜复乐，目前莫西沙星注射剂在国内已经有南京优科和成都天台山制药 2 家企业生产。但在拟招股书中，优科医药并没有披露盐酸莫西沙星市场可能面临激烈竞争的风险，也没有说明其他企业申报同类样品的进展情况。
九鼎系合计持股34.97%，利益关系复杂
2010年，九鼎集团管理的基金成为优科医药股东。截止目前九鼎集团、吴强及与其存在关联关系的其他7个股东(以下合称“九鼎系”)，合计持有优科医药34.97%股取。
值得关注的是，2010年4月，昆吾九鼎投资董事吴强以每注册资本1元入股。同年6月和8月，其关联方北京嘉俪九鼎和南京九鼎栖霞以每注册资本5.45元价格入股。提前2个月入股，吴强的投资价格比其他公司便宜了八成。
拟招股书显示，吴强是“九鼎系”关键人物，其持有九鼎集团0.269%股权，持有同创九鼎投资控股有限公司20%股权(同创九鼎投资控股有限公司截至2017 年6 月30 日持有九鼎集团46.19%股权)，是九鼎集团的实际控制人之一，担任九鼎集团的董事、副总经理，并担任拉萨昆吾九鼎执行董事兼法定代表人。
证监会在反馈意见中要求优科医药补充披露并说明上述两次增资原因和背景，交易价格存在明显差异的原因及合理性，是否存在利益输送的情形，上述股东股东投资决策是否履行相应程序，是否符合其相关内控制度，是否存在侵害私募基金投资者的利益，董事吴强出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益输送情形，吴强及其关联股东是否签署一致行动协议。但《价值线》研究员并没有在更新后的拟招股书中查找到相关说明。
另外，“九鼎系”与公司存在极其复杂的关联关系。公司董事张晓萌同时担任昆吾九鼎投资管理有限公司投资副总监，且担任致远医药的执行董事兼总经理。2009年起九鼎集团管理的基金成为海口奇力的股东。同时，优科医药实际控制人配偶直接持有海口奇力0.69%股份。海口奇力与公司、一心药业在2004年共同进行乐灵和优他能的研发工作，海口奇力分别于2007年和2009年获得上述药品的生产批件，公司及一心药业共同取得上述药品的经销权。优他能由海口奇力销售优科医药后，再由优科医药销售给一心药业或其指定的合作方；乐灵由海口奇力销售给一心药业或其指定的合作方，再由一心药业或其指定的合作方销售给优科医药。此外，2014年，海口奇力少量直接销售乐灵给优科医药。
对于优科医药巨额市场推广费的最终流向及与九鼎系繁杂的关联关系等问题，《价值线》研究员将继续关注。
