滚动——向实控人出售目标公司股份
中证网讯(记者 张晓琪)中洲控股（000042）1月12日公告称，董事会审议通过了《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》。公司拟向中洲（集团）控股有限公司出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司的全部已发行股份及债权。中洲控股指出，公司于2015年进入香港房地产市场，因国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大变化，公司适时调整境外投资发展战略，将阶段性退出香港房地产投资市场，现公司与中洲（集团）控股有限公司于2018年1月12日签署了《关于中洲投资控股（香港）有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》，向买方出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司的全部已发行股份及卖方债权。今后在政策、商业环境允许的情况下，不排除公司择机继续开展境外投资。
方案显示，目标公司中洲投资控股（香港）有限公司由中洲控股100%控股，买方中洲（集团）控股有限公司系中洲控股实控人黄光苗持有的其他企业，本次交易构成关联交易。
由于本次交易的目标股份是分次交割，在全部目标股份完成交割前，在本关联交易前发生的卖方对目标公司和其子公司的担保可能全部或部分存续，从而因本次关联交易导致公司对关联方提供担保情形。针对前述情况，公司通过分阶段转让目标股份,把公司已提供的担保的解除和本次交易项下的股份过户挂钩；由买方提供足额的现金或实物抵押物,或者由实际控制人控制的深圳中洲集团有限公司提供反担保等多种可能的方式,避免股份转让后因担保的存续可能给公司带来的风险。
中洲控股指出，本次关联交易完成后，可收回对香港项目已投资的资金，改善公司流动性，明显降低资产负债率，体现了公司投资香港项目的成果，显著提高公司的当期盈利能力（预计为公司带来投资收益约港币10.08亿元），更有利于公司集中力量发展境内主营业务，增强在境内获取项目的能力，提升业务规模及行业竞争力。
公告显示，目标公司的主要资产为位于香港的两个房地产开发项目。项目一为目标公司于2015年10月30日以14亿港元的对价收购Ever Reality Limited及其子公司中洲（火炭）有限公司的100%股权获取的沙田火炭项目。根据新批租约第 22528 号的换地条款，沙田市地段第 576 号乃由政府租借而持有，年期由 2017年 9月 4日开始，为期 50年。地盘面积约为 20038平方米（215689平方尺），现已动工。根据项目总纲发展蓝图及城市规划委员会和规划署核准，开发建筑总面积约84306.03平方米，其中住宅约77233.65平方米，非住宅约 7072.38平方米；政府设施为 1公共交通交汇处、1所幼儿园，1所小学。2017年8月，中洲（火炭）有限公司已按照香港地政总署沙田地政处要求补交地价款总额港币35.8亿元。
项目二为目标公司全资子公司祥铭投资有限公司于2016年1月25日以股权及债权对价约港币1.40亿元收购时骏有限公司100%股权而获取的大坑项目。该项目位于香港铜锣湾区大坑道4-4C号，于香港土地注册登记的登记号为Inland Lot No.7426号的土地上的 24个住宅单位的所有权。地盘面积为1946.02平方米（20947 平方尺）。该项目的未来发展尚需向政府申请重建发展计划。
参考评估结果，并经双方协商，目标股份及卖方债权的总交易对价共计港币贰拾壹亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,154,864,923.91）。目标股份的股份购买对价及卖方债权购买对价均由买方以现金支付。
公司指出，近两年国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大变化，房地产领域被列为限制开展的境外投资，根据公司经营发展的需要，公司适时调整境外投资的发展战略，公司拟向实际控制人出售目标公司股份，公司实际控制人在香港经营多年，有良好的商业基础；本次交易价格根据资产评估结果确定，不会损害上市公司与股东、特别是中小股东利益。
