另一方面,管理层持股是上市公司实现治理优化的重要手段,以实现风险和收益绑定。2016年末紫光学大定增搁浅,就让学大教育经营和管理蒙上了阴影。
“管理层如果拿不到股票,上市公司的结构就处于比较不稳定的状态。如果大股东不懂教育,这就变成一个奇怪的上市公司,交易只做了一半。所以在完全用现金收购的情况下,后续肯定有动作。”吴冠雄对蓝鲸教育说。
电光科技收购雅力科技和乐迪网络,就曾被证监会否决,原因是申请材料显示两标的未来持续盈利能力存在重大不确定性。退而求其次,电光科技以现金方式收购雅力科技65%股权,然后让雅力科技原股东从二级市场购买电光科技股票。
监管有意义
北京大成律师事务所林日升律师对蓝鲸教育表示,影视、游戏、教育等轻资产的行业进入资本市场,经过证监会这一道审核会让投资人放心很多。通过发行股份收购这笔资产,后续经营不仅需要对上市公司原有股东负责,还会对新晋股东负责。从这个角度来说,发行股份收购比现金收购更加规范。
教育服务领域盈利周期比较长,IPO或增发时承诺项目能否最终完成实施,还需要看之后实际经营安排,批准的权力在股东大会,这给了上市公司很多操作空间。但如果以此让严重违规项目变相跳过审核,证监会可能事后追查。
在监管压力下,上市公司、标的股东会与券商、审计、评估、律师等中介机构不断沟通协调,交易双方一旦分歧明显,会主动终止重组,中介机构也不可能为一个充满问题的项目铤而走险。
在层层审核、反馈之后,大部分交易存在的问题都已经解决或解释清楚。最新数据显示,2017年证监会的并购重组通过率高达91.82%。
“上市相当于一种特殊的金融牌照,可以公开发行股份。证监会给这些公司核准上市的资格,是让他在一定的业务范围内运作,不然上市和其他牌照就没有区别了。上市公司都想向教育行业跨界是不可能的,教育资产和其他轻资产一样,在未来一段时间内还会处在严格监管中。”林日升这样表示。