2015年7月28日,康强电子召开董事会审议预案。会议讨论期间,持有24.15%股份、公司最大股东、董事熊续强提出异议,投下弃权票。不过,因公司股权分散,最大股东无法左右结果,董事会依然审议通过了本次预案。或许,这些都在泽熙的预料之中。毕竟,泽熙在资本市场早已见惯风浪。
同年8月15日,康强电子公告,股东大会通过预案。
虽然不清楚泽熙在由永乐借壳引发的这一系列资本运作中起了多大作用,但是此次借壳的功亏一篑却是因泽熙而起。
2015年11月1日,新华社报道,泽熙负责人徐翔被调查。紧接着的2日、3日,康强股价接连两日跌停。
在新华社报道16天以后,11月17日,康强公告终止并购。原因之一是,“本次交易中配套融资部分存在重大不确定性。”按照预案中的原计划,康强电子需向泽熙募集8.5亿配套资金推进此次借壳。
借壳康强电子,可能是永乐迄今5次向资本市场发起冲锋中最接近成功的一次。除了泽熙加持外,更加重要的因素应是所处的市场环境和监管层的态度。
在2014-2015年,一方面,市场、政策等基本面热度不减,依然汹汹地向影视并购领域输送动能,促其升至阶段性的顶峰。另一方面,在多方资本,尤其是更易开出大单的业外资本的搅动下,多桩影视并购事件出现反复,使得整体局面不复以往的热浪翻涌,而是显得波诡云谲、变局丛生。
2014年,熊猫烟花为华海时代开出了净资产增值率高达815.97%的对价,但依然因“交易价格等事项存在分歧”而终止了本次重组。同年,禾盛新材收购金英马中,因金英马股东藤站未能妥善处理其1.8亿连带责任担保而终止。
这些并非孤例。如此充满了不确定性和高估值、高业绩承诺的案例,统统落在了监管层的眼里。与此同时,在2015年的股灾和国家层面上在这一阶段强调的“脱虚就实”政策导向的推动下,证监会的态度趋向严厉。
2015年证监会发起的数次问询如今看来正是风暴来临前的预警。
永乐影视此次借壳的终止,对于全行业的影视类企业并购交易都有着意味着好运终结的预示。
2016:借壳宏达新材再失利,监管已是雷霆万钧
2016年注定是多事之秋。继前期对影视类公司估值的数轮暴涨之后,到2016年资本市场上通行的并购对价已越发惊人。业内外普遍认为,行业已现泡沫。与此同时,2016年票房趋冷。中证传媒指数也在这一年跌去32.32%,可以认为,资本在经过上一期的大笔投入后,热情有所减退。
并且,此时的监管层不再坐视,风向趋严。他们对影视行业的并购重组由无条件通过,改为一事一议。通观2016年,仅有天神娱乐、欢瑞世纪在内的少数公司通过了影视类资产并购重组。
2016年5月16日,宏达新材公告称,永乐影视拟作价32.6亿元置入公司,此次交易构成借壳。时隔一年,此次对价相比康强电子那一次仅上涨了4.8亿和17.3%,还算谨慎。
不过,此时的市场和监管风向已变,并购双方已经错过了重组并购的最佳窗口期。接下来发生的事情,毫无悬念。
这一年6月17日,证监会发布《重组管理办法(征求意见稿)》,截止日期为同年7月17日。依惯例,期满之后,只需再等待20多天,就会正式颁布新规,并付诸实施。留给永乐影视和宏达新材完成借壳的时间已经不多。
6月25日,宏达新材公告了重组草案。然后,证监会动手了。两天之后的6月27日,证监会发来问询函,要求宏达新材就草案中与“征求意见稿”相冲突的内容补充风险提示。7月1日,宏达新材公告了3条补充风险提示,并声明利害:
“尽管《上市公司重大资产重组管理办法》尚在征求意见中,未正式发布实施,但仍存在因本次交易与《重组管理办法(征求意见稿)》存在差异而导致交易无法通过监管部门核准的风险。”
还需提出的是,宏达新材自2016年5月31日复牌以来,股价始终保持在11-12元/每股的范围波动。直至7月1日的公告发布,股价始被唤醒,一路缓慢上扬。直到同年12月,一度升至18-19元,最高升幅达到了72.3%。虽然相比康强电子457%的升幅尚有差距,但是也可以看出市场对此次借壳存有期待。